MISSION
Évaluation et due diligence financière
Déterminer ce que vaut une entreprise, et vérifier que ses comptes disent bien ce qu’ils semblent dire. Deux travaux distincts, indispensables avant une acquisition, une cession ou une levée de fonds.
L’évaluation d’entreprise et la due diligence financière sont des missions contractuelles. À la différence du commissariat aux comptes, elles ne procèdent d’aucune obligation légale et ne relèvent d’aucun seuil : elles sont engagées à l’initiative d’un dirigeant, d’un investisseur ou d’un actionnaire, en amont d’une opération.
Leur point commun est de transformer une intuition en décision documentée. Leur différence tient à la question posée : l’évaluation répond à « combien vaut cette entreprise », la due diligence à « les chiffres présentés sont-ils fiables et que révèlent-ils ».
Chez Experial Auditors, nous conduisons ces missions à Lyon et en Auvergne-Rhône-Alpes, pour des acquisitions, des cessions, des levées de fonds, des entrées et sorties d’associés et des opérations de restructuration de groupe.
01 · LES DEUX MISSIONS
Évaluation et due diligence : deux missions distinctes
La confusion entre les deux est fréquente et se paie cher, car elle conduit à négocier un prix sur des bases non vérifiées.
L’évaluation d’entreprise détermine une valeur économique, en mettant en oeuvre plusieurs méthodes reconnues et en confrontant leurs résultats. Elle aboutit à une fourchette de valeurs argumentée, jamais à un chiffre unique présenté comme une vérité.
La due diligence financière examine la substance des comptes et des engagements de la cible. Elle ne dit pas ce que vaut l’entreprise, elle dit ce qu’elle est réellement : quelle est sa rentabilité récurrente, quelle est sa dette effective, quels engagements ne figurent pas au bilan.
Dans une opération d’acquisition, les deux se complètent : la due diligence produit les retraitements, l’évaluation les intègre. C’est ce qui permet d’ajuster un prix ou de renoncer.
02 · LES MÉTHODES
Quand recourir à une évaluation d’entreprise
Les situations les plus courantes sont les suivantes :
03 · LA DUE DILIGENCE
Les méthodes d’évaluation
Aucune méthode ne s’impose universellement. Le choix dépend de la nature de l’activité, de sa maturité et de la disponibilité de l’information. Nous mobilisons systématiquement plusieurs approches et confrontons leurs résultats.
L’actualisation des flux de trésorerie futurs
repose sur la capacité de l’entreprise à générer de la trésorerie disponible. C’est l’approche la plus rigoureuse conceptuellement, et la plus sensible aux hypothèses retenues sur la croissance et le taux d’actualisation.
Les multiples de marché
comparent l’entreprise à des sociétés similaires ou à des transactions comparables. Leur pertinence dépend entièrement de la qualité de l’échantillon retenu.
L’approche patrimoniale
détermine un actif net réévalué. Elle convient aux sociétés à forte intensité d’actifs et aux structures de détention.
Les méthodes de rendement
capitalisent un résultat normatif. Elles restent utiles pour des entreprises matures aux flux stables.
La qualité d’une évaluation ne tient pas au nombre de méthodes employées, mais à la solidité des retraitements opérés en amont et à la justification des hypothèses. Une évaluation dont les hypothèses ne sont pas discutables n’est pas une évaluation, c’est une opinion.
04 · LE DÉROULEMENT
Ce que couvre une due diligence financière
Nos travaux s’articulent autour de quatre axes, qui recouvrent l’essentiel des ajustements de prix constatés en pratique.
La qualité du résultat
Identification des produits et charges non récurrents, des retraitements de rémunération de dirigeant, des opérations avec des parties liées, afin de reconstituer une rentabilité normative défendable.
La dette nette et les éléments assimilés
Au-delà des emprunts figurant au bilan, sont examinés les comptes courants, le crédit-bail, les engagements de retraite, les dettes fiscales et sociales différées, et les provisions insuffisamment dotées.
Le besoin en fonds de roulement normatif
Sa mesure conditionne la trésorerie que l’acquéreur devra apporter après l’opération. Un BFR sous-estimé transforme une acquisition rentable en difficulté de trésorerie dès les premiers mois.
Les engagements hors bilan et passifs latents
Cautions, garanties données, litiges en cours, contrôles fiscaux ou sociaux, clauses contractuelles susceptibles d’être déclenchées par le changement de contrôle.
05 · LES HONORAIRES
Les points de vigilance les plus fréquents
Certains constats reviennent avec régularité dans les dossiers que nous traitons.
06 · QUESTIONS FRÉQUENTES
Le déroulement de la mission
01
Cadrage
Définition du périmètre, des questions prioritaires et du calendrier, en cohérence avec le processus de négociation.
02
Accès à l’information
Liste de demandes structurée, puis échanges avec la direction et les conseils de la cible.
03
Travaux d’analyse
Examen des comptes, des contrats et des engagements, entretiens avec le management sur les points identifiés.
04
Restitution intermédiaire
Remontée rapide des constats susceptibles d’affecter la poursuite de l’opération, sans attendre le rapport final.
05
Rapport
Synthèse des constats, quantification des ajustements et identification des points à traiter dans la documentation juridique.
Ce point de restitution intermédiaire est essentiel. Un constat majeur découvert en fin de mission n’a pas la même utilité qu’un constat remonté à temps pour peser sur la négociation.
07 · LES LIVRABLES
Les livrables
Selon la mission, nous remettons un rapport d’évaluation exposant les méthodes retenues, les hypothèses, les retraitements et la fourchette de valeurs obtenue, ou un rapport de due diligence organisé par thème, quantifiant chaque constat et distinguant ce qui relève d’un ajustement de prix de ce qui relève d’une garantie à négocier.
Dans les deux cas, le rapport est conçu pour être exploitable dans une négociation : chaque constat est chiffré, sourcé et rattaché à sa conséquence pratique.
08 · LES DOCUMENTS À PRÉPARER
Les documents à préparer
09 · QUELS DÉLAIS PRÉVOIR
Quels délais prévoir
Une évaluation d’entreprise sur un dossier documenté se traite en deux à quatre semaines. Une due diligence financière demande généralement trois à six semaines, selon le périmètre et la réactivité de la cible à fournir l’information.
Le facteur limitant est presque toujours la disponibilité des données, rarement la capacité d’analyse. Un cadrage précis des demandes dès le premier jour raccourcit sensiblement le calendrier.
10 · COMMENT SONT FIXÉS LES HONORAIRES
Comment sont fixés les honoraires
Ces missions étant contractuelles, les honoraires font l’objet d’une lettre de mission négociée avant tout engagement. Ils reflètent le temps nécessaire, déterminé par la taille et la complexité de la cible, l’étendue du périmètre, le nombre d’entités concernées, la qualité de l’information disponible et le degré d’urgence de l’opération.
Nous privilégions un forfait défini sur un périmètre explicite, afin que le budget soit connu à l’avance. Présentez-nous votre opération via notre formulaire de contact pour recevoir une proposition.
11 · SÉCURISER VOTRE OPÉRATION
Sécuriser votre opération
Une acquisition mal évaluée ne se corrige pas après la signature. Nous intervenons en amont pour établir la valeur et vérifier la substance, avec des constats chiffrés et exploitables en négociation. Décrivez-nous votre projet via notre formulaire de contact.
12 · QUESTIONS FRÉQUENTES
Questions fréquentes
Quelle est la différence entre évaluation et due diligence
L’évaluation détermine une valeur économique à partir de méthodes reconnues. La due diligence vérifie la substance des comptes et des engagements. La seconde alimente la première : sans retraitements fiables, une évaluation repose sur des chiffres non vérifiés.
Existe-t-il un seuil légal pour ces missions
Non. Ce sont des missions contractuelles, sans obligation légale ni condition de taille. Elles répondent à un besoin de sécurisation, pas à une contrainte réglementaire.
Une évaluation donne-t-elle un prix
Elle donne une fourchette de valeurs argumentée. Le prix résulte de la négociation, qui intègre des éléments étrangers à l’évaluation : rapport de force, synergies attendues, modalités de paiement, garanties consenties.
Peut-on faire une due diligence après la signature
C’est possible mais nettement moins efficace. Une fois le prix arrêté, les constats ne peuvent plus être utilisés pour l’ajuster. Ils ne servent alors qu’à activer d’éventuelles garanties, ce qui suppose de démontrer un préjudice.
Le commissaire aux comptes de la cible peut-il conduire la due diligence pour l'acquéreur
Non. Sa position auprès de la société auditée est incompatible avec une intervention au bénéfice d’un acquéreur. L’indépendance suppose ici un professionnel distinct.
Combien de temps avant l'opération faut-il engager ces travaux
Le plus tôt possible après la signature d’une lettre d’intention. Les constats les plus utiles sont ceux qui arrivent alors que le prix reste discutable.
SIGNATURE
Sylvie Castel-Sames, associée commissaire aux comptes chez Experial Auditors, inscrite sur la liste nationale des commissaires aux comptes tenue par la H2A. Elle conduit les missions d’évaluation et de due diligence financière du cabinet auprès de dirigeants et d’investisseurs.