MISSION LÉGALE
Commissariat aux Comptes
Savoir si votre entreprise doit nommer un commissaire aux comptes, et à partir de quand. Les seuils applicables depuis le décret du 28 février 2024, forme juridique par forme juridique.
01 · LA MISSION
En quoi consiste la mission
Une opinion indépendante sur la sincérité et la régularité de vos comptes annuels, et non une vérification arithmétique.
Le commissariat aux comptes est une mission légale confiée à un professionnel indépendant, inscrit sur la liste nationale des commissaires aux comptes tenue par la H2A. Elle consiste à vérifier la sincérité et la régularité des comptes annuels d’une entité, puis à exprimer une opinion sur leur capacité à donner une image fidèle de sa situation financière et de son patrimoine.
Cette mission s’exerce dans un cadre strictement encadré par le Code de commerce et par les Normes d’Exercice Professionnel établies par la CNCC. Elle protège les intérêts des associés et des tiers, et contribue à la confiance que partenaires, banques et investisseurs accordent aux comptes publiés.
Chez Experial Auditors, nous exerçons ces mandats à Lyon et en Auvergne-Rhône-Alpes, auprès de PME, d’ETI, de groupes, d’associations et de structures relevant de régimes particuliers.
Ce que recouvre la certification des comptes
La certification repose sur une démarche d’audit construite autour de l’identification des risques d’anomalies significatives, puis sur la mise en oeuvre de contrôles proportionnés à ces risques. Le commissaire se prononce sur les comptes établis selon le Plan comptable général, ou selon les normes internationales lorsqu’elles s’appliquent. Il vérifie également la concordance entre le rapport de gestion et les comptes, le respect des obligations de gouvernance, et l’égalité entre associés.
ISSUE 1
Certification sans réserve
Les comptes donnent une image fidèle.
ISSUE 2
Certification avec réserves
Des désaccords circonscrits sont signalés.
ISSUE 3
Refus de certifier
Les anomalies affectent l’ensemble des comptes.
ISSUE 4
Impossibilité de certifier
Les éléments nécessaires n’ont pu être réunis.
02 · LES SEUILS
Quand la nomination devient obligatoire
Les obligations résultent du décret n°2024-152 du 28 février 2024. Sauf exception, l’obligation naît lorsque deux des trois seuils applicables sont dépassés à la clôture de l’exercice.
Sociétés commerciales
Les seuils sont désormais identiques quelle que soit la forme juridique : SA, SAS, SARL, SCA, SNC ou SCS. Les anciens seuils différenciés n’ont plus cours.
Petits groupes, la tête de groupe
Un petit groupe se forme lorsqu’une entité, qui n’est pas une entité d’intérêt public et n’est pas tenue de publier des comptes consolidés, contrôle une ou plusieurs sociétés au sens de l’article L.233-3.
LE CAS LE PLUS MAL APPRÉCIÉ
Les sociétés contrôlées d’un petit groupe
Une société de taille modeste, prise isolément sous les seuils, peut se trouver assujettie parce qu’elle appartient à un ensemble qui les dépasse.
Groupes consolidés
Pour les groupes tenus d’établir des comptes consolidés, les seuils s’apprécient sur l’ensemble consolidé.
Associations et fondations
Trois critères déclenchent l’obligation, indépendamment : les subventions publiques au-delà du seuil réglementaire, les dons ouvrant droit à réduction d’impôt supérieurs à 153 000 € par an, ou une activité économique dépassant deux des trois seuils suivants.
Organismes de formation
Des seuils nettement plus bas que ceux des sociétés commerciales, ce qui surprend souvent les dirigeants du secteur.
Les unions, centres, fédérations, CARPA et institutions assimilées ne sont pas soumis à ces seuils et désignent systématiquement un commissaire aux comptes.
Assujettis sans condition de seuil
- Les entités dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé
- Les établissements financiers
- Les mutuelles
- Certaines structures spécifiques, dont les comités sociaux et économiques dépassant leurs propres seuils
Les autres cas de nomination obligatoire
- Parce que les statuts de la société le prévoient
- À l’occasion d’opérations spécifiques, apport en nature, fusion ou transformation, qui appellent un commissaire dédié
- À la demande d’associés minoritaires représentant au moins 10 % du capital, par voie judiciaire
03 · LA NOMINATION VOLONTAIRE
Choisir la certification avant d’y être tenu
Une société peut désigner un commissaire aux comptes sans y être tenue. Cette démarche répond à des situations concrètes : préparer une levée de fonds, rassurer un partenaire bancaire, sécuriser l’entrée d’un investisseur, structurer un groupe en croissance, ou crédibiliser des comptes appelés à servir de base à une négociation.
La nomination volontaire ouvre droit à une mission adaptée, d’une durée de trois exercices au lieu de six, dont l’étendue est proportionnée à la taille de l’entité.
04 · LA DÉSIGNATION
Comment se déroule la nomination
Le commissaire est désigné par l’assemblée générale ordinaire des associés, pour six exercices. Cette durée longue n’est pas une commodité administrative : elle garantit l’indépendance du professionnel, qui ne peut être révoqué au gré des désaccords.
Deux régimes de durée réduite coexistent : les sociétés contrôlées désignées au sein d’un petit groupe et les nominations volontaires relèvent d’un mandat de trois exercices.
Une nomination tardive expose les dirigeants à des sanctions et fragilise les comptes des exercices concernés, avec des conséquences immédiates lorsqu’une opération de financement ou de cession est en cours.
05 · LE DÉROULEMENT
Six étapes, du premier échange au rapport
01
Prise de connaissance
De l’entité, de son secteur, de son organisation et de son environnement de contrôle.
02
Évaluation des risques
Identification des risques d’anomalies significatives dans les comptes.
03
Contrôles intérimaires
Conduits en cours d’exercice sur les processus et les cycles significatifs.
04
Contrôles finaux
Sur les comptes arrêtés : circularisations, tests de détail, procédures analytiques.
05
Vérifications spécifiques
Imposées par le Code de commerce, dont la concordance du rapport de gestion.
06
Émission des rapports
Et présentation à l’assemblée générale des associés.
Des obligations permanentes
Procédure d’alerte en cas de faits de nature à compromettre la continuité d’exploitation, signalement des irrégularités, et obligations relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.
Ce que contiennent les rapports
Le rapport sur les comptes annuels exprime l’opinion du commissaire, justifie ses appréciations sur les points les plus significatifs et rend compte des vérifications spécifiques. Un rapport distinct porte sur les conventions réglementées conclues entre la société et ses dirigeants ou associés.
06 · LES HONORAIRES
Comment sont fixés les honoraires
Les honoraires ne résultent pas d’un barème mais du temps nécessaire à la réalisation des diligences imposées par les normes professionnelles.
Une entreprise bien organisée sur le plan comptable mobilise moins de temps, à taille comparable, qu’une entreprise dont les processus sont perfectibles. Nous établissons une proposition détaillée après un échange de cadrage, en distinguant les diligences prévues et leur volume.
07 · QUESTIONS FRÉQUENTES
Les sept questions qui reviennent
Quels sont les seuils du commissariat aux comptes ?
Pour les sociétés commerciales, la nomination devient obligatoire au dépassement de deux des trois seuils suivants : 5 000 000 € de total de bilan, 10 000 000 € de chiffre d’affaires hors taxes, 50 salariés en moyenne. Des seuils spécifiques s’appliquent aux petits groupes, aux associations, aux organismes de formation et aux groupes consolidés.
Ma filiale est sous les seuils, doit-elle quand même nommer un commissaire aux comptes ?
Possiblement oui. Au sein d’un petit groupe, une société contrôlée doit désigner un commissaire aux comptes dès qu’elle dépasse deux des trois seuils de 2 500 000 € de bilan, 5 000 000 € de chiffre d’affaires et 25 salariés. C’est le cas le plus fréquemment méconnu.
Quelle est la durée du mandat ?
Six exercices en principe. Trois exercices pour les sociétés contrôlées désignées au sein d’un petit groupe et pour les nominations volontaires.
Peut-on nommer un commissaire aux comptes sans y être obligé ?
Oui. La nomination volontaire ouvre droit à une mission adaptée d’une durée de trois exercices. Elle est fréquemment retenue en préparation d’une levée de fonds ou d’une cession.
Que risque-t-on à ne pas nommer de commissaire aux comptes alors qu'on y est tenu ?
Le défaut de désignation expose les dirigeants à des sanctions et fragilise les délibérations sociales. En pratique, la difficulté se matérialise souvent au plus mauvais moment : lors d’une due diligence, d’une demande de financement ou d’une entrée d’investisseur, quand l’absence de comptes certifiés bloque l’opération.
Un associé minoritaire peut-il imposer la nomination ?
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital peuvent demander en justice la désignation d’un commissaire aux comptes.
À quel moment apprécier le dépassement des seuils ?
À la clôture de l’exercice social. Une entreprise en croissance rapide a intérêt à suivre ses seuils en cours d’exercice plutôt qu’à les découvrir lors de l’arrêté des comptes.
L’AUTEURE
Sylvie Castel-Sames, associée commissaire aux comptes chez Experial Auditors, inscrite sur la liste nationale des commissaires aux comptes tenue par la H2A. Elle exerce des mandats de commissariat aux comptes auprès de PME, d’ETI et de groupes en Auvergne-Rhône-Alpes.