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Due diligence financière : les quatre axes qui font bouger un prix
Une due diligence ne dit pas ce que vaut une entreprise, elle dit ce qu’elle est réellement. Quatre axes de travail concentrent l’essentiel des ajustements de prix constatés en pratique. Voici ce qu’ils recouvrent et à quel moment les engager.
01 · DEUX MISSIONS DISTINCTES
Évaluation et due diligence ne répondent pas à la même question
La confusion entre les deux est fréquente et se paie cher, car elle conduit à négocier un prix sur des bases non vérifiées.
L’évaluation d’entreprise
Elle détermine une valeur économique, en mettant en oeuvre plusieurs méthodes reconnues et en confrontant leurs résultats. Elle aboutit à une fourchette de valeurs argumentée, jamais à un chiffre unique présenté comme une vérité.
La due diligence financière
Elle examine la substance des comptes et des engagements de la cible. Elle ne dit pas ce que vaut l’entreprise, elle dit ce qu’elle est : quelle est sa rentabilité récurrente, quelle est sa dette effective, quels engagements ne figurent pas au bilan.
Dans une opération d’acquisition, les deux se complètent : la due diligence produit les retraitements, l’évaluation les intègre. C’est ce qui permet d’ajuster un prix ou de renoncer.
Ces missions sont contractuelles. À la différence du commissariat aux comptes, elles ne procèdent d’aucune obligation légale et ne relèvent d’aucun seuil : elles sont engagées à l’initiative d’un dirigeant, d’un investisseur ou d’un actionnaire, en amont d’une opération. Lorsque celle-ci prend la forme d’un apport en nature ou d’un rapprochement, elle appelle en outre l’intervention d’un commissaire aux apports ou d’un commissaire à la fusion.
02 · LES QUATRE AXES
Ce que couvre une due diligence financière
Nos travaux s’articulent autour de quatre axes, qui recouvrent l’essentiel des ajustements de prix constatés en pratique.
La qualité du résultat
Identification des produits et charges non récurrents, des retraitements de rémunération de dirigeant, des opérations avec des parties liées, afin de reconstituer une rentabilité normative défendable.
La dette nette et les éléments assimilés
Au-delà des emprunts figurant au bilan, sont examinés les comptes courants, le crédit-bail, les engagements de retraite, les dettes fiscales et sociales différées, et les provisions insuffisamment dotées.
Le besoin en fonds de roulement normatif
Sa mesure conditionne la trésorerie que l’acquéreur devra apporter après l’opération. Un besoin en fonds de roulement sous-estimé transforme une acquisition rentable en difficulté de trésorerie dès les premiers mois.
Les engagements hors bilan et passifs latents
Cautions, garanties données, litiges en cours, contrôles fiscaux ou sociaux susceptibles de se traduire par une sortie de ressources après la reprise.
Pourquoi ces quatre axes et pas d’autres
Parce qu’ils portent chacun directement sur un terme de l’équation de prix. La rentabilité normative détermine le multiple appliqué. La dette nette et le besoin en fonds de roulement se déduisent de la valeur d’entreprise pour obtenir la valeur des titres. Les passifs latents alimentent la garantie d’actif et de passif. Un travail qui ne les couvre pas ne change rien à la négociation.
03 · LE CALENDRIER
À quel moment l’engager
Une due diligence engagée trop tard ne sert plus qu’à confirmer une décision déjà prise. Elle a d’autant plus de valeur qu’elle intervient avant que les positions ne se figent.
Avant la lettre d’intention
Une revue rapide des comptes permet de vérifier que la cible correspond à ce qui est annoncé, avant d’engager des frais et de la crédibilité.
Entre lettre d’intention et protocole
C’est la fenêtre normale. Les retraitements produits alimentent directement la discussion sur le prix et la rédaction de la garantie d’actif et de passif.
Après le protocole
Le champ se réduit à la confirmation d’hypothèses et à la levée de conditions suspensives. Il est trop tard pour renégocier utilement.
Les situations qui appellent une due diligence dépassent la seule acquisition : levée de fonds, entrée ou sortie d’un associé, fusion ou rapprochement, restructuration de groupe. Dans tous les cas, la question posée est la même : les chiffres présentés disent-ils la réalité de l’entreprise.
04 · LES LIMITES
Ce qu’une due diligence financière ne fait pas
Annoncer ce que la mission ne couvre pas fait partie du cadrage. Une attente mal posée produit une déception, parfois un litige.
Hors du champ des travaux financiers
- Elle ne certifie pas les comptes. Une due diligence n’est pas un audit légal et ne débouche pas sur une opinion de certification. Elle produit des constats et des retraitements, à l’usage de celui qui la commande.
- Elle ne couvre pas les autres domaines. Les aspects juridiques, fiscaux, sociaux, environnementaux ou techniques relèvent de travaux distincts, conduits par d’autres intervenants et coordonnés avec les nôtres.
- Elle ne garantit pas l’avenir. Elle documente une situation et une trajectoire passées. Le plan d’affaires de l’acquéreur reste sa responsabilité.
- Elle ne remplace pas la garantie d’actif et de passif. Elle en alimente la rédaction en identifiant les zones à couvrir, mais la protection juridique relève du contrat.
POUR ALLER PLUS LOIN
Évaluation et due diligence financière
La page de mission détaille les méthodes d’évaluation, le déroulement des travaux et la méthode de fixation des honoraires.
05 · QUESTIONS FRÉQUENTES
Questions fréquentes
Combien de temps dure une due diligence financière
Trois à six semaines pour une opération de taille moyenne, à condition que la cible réponde aux demandes d’information. Le facteur limitant est presque toujours la disponibilité des documents, non la charge de travail.
Le commissaire aux comptes de la cible peut-il conduire la due diligence
Non. Il certifie les comptes de l’entité et ne peut intervenir pour le compte d’un acquéreur sur la même entité. L’indépendance interdit de se trouver des deux côtés de la table.
Une due diligence est-elle utile si les comptes sont déjà certifiés
Oui. La certification atteste que les comptes sont réguliers et sincères. Elle ne dit rien de la rentabilité récurrente, du besoin en fonds de roulement normatif ni de la dette économique réelle, qui sont les termes de la négociation.
Que faire si la due diligence révèle un problème majeur
Trois issues : ajuster le prix, aménager la garantie d’actif et de passif ou les conditions de paiement, ou renoncer. Le rôle de la mission est de rendre ce choix documenté plutôt qu’intuitif.
Intervenez-vous côté vendeur
Oui. Une revue préalable conduite pour le cédant permet d’identifier et de traiter les points faibles avant que l’acquéreur ne les découvre, et de préparer les justifications attendues. C’est souvent le meilleur investissement d’une opération de cession.
SIGNATURE
Sylvie Castel-Sames
Associé, commissaire aux comptes, Experial Auditors
Associée du cabinet, elle conduit les missions d’évaluation, de due diligence financière et les interventions liées aux opérations de rapprochement.
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