Commissaire à la transformation

Présentation de la mission

La mission de commissaire à la transformation est une mission légale confiée à un professionnel indépendant, inscrit à la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) ou sur une liste d’experts judiciaires, visant à garantir la conformité et l’équité lors de la transformation d’une société d’une forme juridique à une autre (par exemple, de SARL en SAS ou de SA en SARL). Chez Expérial Auditors, nous réalisons cette mission avec rigueur et impartialité, en respectant les dispositions du Code de commerce français (articles L.224-3, L.225-243, R.224-2 et suivants) et les Normes d’Exercice Professionnel (NEP) établies par la CNCC.

Le rôle du commissaire à la transformation est d’examiner la situation patrimoniale de la société et de s’assurer que les droits des associés ou actionnaires sont préservés lors du changement de forme juridique. Cette mission vise à vérifier que les conditions légales et financières de la transformation sont respectées, notamment en évaluant la valeur des actifs et des passifs, ainsi que l’équilibre des intérêts entre les parties prenantes. Le rapport du commissaire est essentiel pour permettre aux associés de prendre une décision éclairée lors de l’assemblée générale approuvant la transformation.

Chez Expérial Auditors, nous mobilisons notre expertise pour analyser les spécificités de chaque opération de transformation, en tenant compte des enjeux juridiques, financiers et stratégiques. Nous produisons un rapport détaillé, clair et objectif, destiné aux organes de gouvernance, afin de sécuriser l’opération et de garantir sa conformité aux exigences réglementaires.

Points clés de la mission de commissaire à la transformation

• Évaluation patrimoniale : Analyse de la situation financière de la société pour confirmer que les actifs nets sont suffisants et que la transformation est conforme aux exigences légales.

• Conformité légale : Vérification du respect des dispositions du Code de commerce et des obligations spécifiques liées à la nouvelle forme juridique adoptée.

• Indépendance et objectivité : Intervention réalisée dans le respect strict des règles déontologiques, garantissant une analyse impartiale et éthique.

• Rapport détaillé : Rédaction d’un rapport circonstancié à destination des associés ou de l’assemblée générale, précisant les conclusions sur la régularité de l’opération et la valeur des actifs nets.

• Protection des associés : Garantie que les droits des associés ou actionnaires sont préservés, notamment en termes de répartition du capital et de gouvernance.

• Accompagnement sur mesure : Prise en compte des spécificités de l’opération (type de transformation, secteur d’activité, taille de la société) pour fournir une analyse adaptée.

• Prévention des risques : Identification des éventuels risques juridiques, financiers ou comptables liés à la transformation, renforçant la sécurité de l’opération.

Seuils et obligations pour faire appel à un commissaire à la transformation

La nomination d’un commissaire à la transformation est régie par le Code de commerce (articles L.224-3, L.225-243, R.224-2 et suivants). Elle est obligatoire dans les cas suivants :

Pour les sociétés par actions (SA, SAS, SCA) :

• La nomination d’un commissaire à la transformation est obligatoire lorsque la société se transforme en une autre forme juridique, notamment si elle passe à une forme soumise à des exigences spécifiques (par exemple, transformation d’une SAS en SA ou en SARL).

• Cette obligation s’applique quelle que soit la taille de la société ou ses seuils financiers, dès lors que la transformation implique un changement de régime juridique.

Pour les sociétés à responsabilité limitée (SARL) :

• La nomination est obligatoire en cas de transformation en une société par actions (SA, SAS ou SCA).

• Aucune dispense n’est prévue pour les SARL en cas de transformation en une forme juridique nécessitant un contrôle renforcé.

Autres cas :

• Toute transformation d’une société en une forme juridique soumise à des obligations spécifiques (par exemple, transformation en société en commandite par actions ou en société européenne) nécessite l’intervention d’un commissaire à la transformation.

• Dans certains cas, si la société transformée devient soumise à l’obligation de nommer un commissaire aux comptes (par exemple, une SARL transformée en SA dépassant les seuils), un contrôle supplémentaire peut être requis.

Seuils spécifiques :

• Aucune condition de taille (chiffre d’affaires, bilan ou effectif) n’est requise pour la nomination d’un commissaire à la transformation. L’obligation découle directement de la nature de l’opération, c’est-à-dire le changement de forme juridique.

Durée de la mission :
La mission de commissaire à la transformation est ponctuelle et se limite à l’opération de transformation. Le rapport doit être déposé au greffe du tribunal de commerce et soumis à l’approbation des associés lors de l’assemblée générale compétente.

Obligations légales :

• Le commissaire à la transformation doit être choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits à la CNCC ou parmi les experts judiciaires inscrits sur une liste établie par les cours d’appel.

• Il doit agir en toute indépendance, sans lien avec les parties impliquées dans l’opération (par exemple, il ne peut pas être le commissaire aux comptes habituel de la société pour cette mission, sauf dérogation légale).

• Le rapport doit être déposé au greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant l’assemblée générale approuvant la transformation (article R.224-2).

Chez Expérial Auditors, nous vous accompagnons dans la réalisation de la mission de commissaire à la transformation, en garantissant une analyse rigoureuse, transparente et conforme aux obligations légales. Pour toute question sur vos obligations ou pour une mission adaptée à votre projet de transformation, contactez-nous.