Commissaire aux apports

Présentation de la mission

La mission de commissaire aux apports est une mission légale confiée à un professionnel indépendant, inscrit à la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC), visant à garantir la juste évaluation des apports réalisés lors de la constitution d’une société ou d’une augmentation de capital. Chez Expérial Auditors, nous assurons cette mission avec rigueur et impartialité, en conformité avec les dispositions du Code de commerce français et les Normes d’Exercice Professionnel (NEP) établies par la CNCC.

Le commissaire aux apports a pour rôle d’évaluer la valeur des apports en nature (biens mobiliers, immobiliers, fonds de commerce, droits, etc.) ou des avantages particuliers consentis à un associé ou un tiers, afin de s’assurer que ces apports ne sont pas surévalués et qu’ils reflètent une valeur réelle et équitable. Cette mission protège les associés, les actionnaires et les tiers en garantissant l’équité dans la répartition du capital social et en sécurisant les opérations structurantes de l’entreprise.

Chez Expérial Auditors, nous mobilisons notre expertise pour analyser les apports avec précision, en tenant compte des spécificités de l’entreprise et de son secteur. Notre approche combine des techniques d’évaluation reconnues (méthodes comptables, financières ou comparatives) et une connaissance approfondie des cadres légaux, afin de produire un rapport d’évaluation objectif et détaillé, destiné aux organes de gouvernance et aux parties prenantes.

Points clés de la mission de commissaire aux apports

• Évaluation objective des apports : Vérification de la valeur des apports en nature ou des avantages particuliers pour s’assurer qu’ils correspondent à la réalité économique et qu’ils ne sont pas surévalués.

• Conformité légale : Respect des dispositions du Code de commerce (articles L.225-8, L.225-10, R.225-7 et suivants) et des normes de la CNCC.

• Indépendance et déontologie : Intervention réalisée dans le respect des règles d’indépendance et d’éthique propres à la profession de commissaire aux comptes.

• Rapport détaillé : Rédaction d’un rapport d’évaluation destiné à l’assemblée générale ou aux organes compétents, précisant la méthode d’évaluation utilisée, les conclusions et, le cas échéant, les observations.

• Protection des associés : Garantie d’une juste répartition du capital social, évitant tout préjudice aux associés existants ou futurs.

• Accompagnement sur mesure : Analyse des spécificités de l’opération (type de bien apporté, secteur d’activité, complexité de l’évaluation) pour proposer une approche adaptée.

• Prévention des risques : Identification des éventuelles anomalies ou risques liés à la valorisation des apports, renforçant la sécurité juridique de l’opération.

Seuils et obligations pour faire appel à un commissaire aux apports

La nomination d’un commissaire aux apports est régie par le Code de commerce, notamment les articles L.225-8, L.225-10, L.225-147, R.225-7 et suivants. Elle est obligatoire dans les cas suivants :

Pour les sociétés par actions (SA, SAS, SCA) :

• Lors de la constitution de la société, si des apports en nature sont réalisés.

• Lors d’une augmentation de capital par apport en nature ou par compensation de créances.

• En cas d’attribution d’avantages particuliers à un associé ou un tiers.

• Exception : La nomination d’un commissaire aux apports peut être dispensée pour les SAS si l’ensemble des associés décide à l’unanimité de ne pas y recourir, à condition que la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social (article L.227-1 du Code de commerce). Cependant, cette dispense ne s’applique pas si des avantages particuliers sont consentis.

Pour les sociétés à responsabilité limitée (SARL) :

• La nomination est obligatoire en cas d’apport en nature lors de la constitution ou d’une augmentation de capital, sauf si la valeur de chaque apport en nature est inférieure à 30 000 € et que la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social (article R.223-31 du Code de commerce).

Autres cas :

• Toute opération impliquant un avantage particulier (par exemple, attribution de parts ou actions à des conditions préférentielles) nécessite l’intervention d’un commissaire aux apports, quel que soit le type de société.

• En cas de fusion ou de scission, si des apports en nature sont réalisés, un commissaire aux apports peut être requis pour évaluer les actifs apportés.

Seuils spécifiques :

• Aucun seuil financier spécifique n’est requis pour la nomination d’un commissaire aux apports, sauf dans les cas de dispense mentionnés ci-dessus pour les SAS et SARL.

• La nomination est systématique pour les sociétés anonymes (SA) ou sociétés en commandite par actions (SCA) en cas d’apport en nature ou d’avantage particulier, sans exception.

Durée de la mission :
La mission de commissaire aux apports est ponctuelle et se limite à l’opération concernée (constitution, augmentation de capital, etc.). Le rapport doit être soumis à l’assemblée générale ou à l’organe compétent pour approbation.

Obligations légales :

• Le commissaire aux apports doit être choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits à la CNCC ou parmi les experts judiciaires inscrits sur une liste établie par les cours d’appel.

• Il doit agir en toute indépendance, sans lien avec les parties impliquées dans l’opération (par exemple, il ne peut pas être le commissaire aux comptes de la société pour cette mission spécifique, sauf dérogation légale).

Chez Expérial Auditors, nous vous accompagnons dans la réalisation de la mission de commissaire aux apports, en veillant à respecter scrupuleusement les obligations légales et à fournir une évaluation fiable et transparente. Pour toute question sur vos obligations ou pour une mission adaptée à votre projet, contactez-nous.